Rebecca (Teresa Palmer) çocukluğunda ışıklar söndüğünde yaşadığı korkuları artık geride bıraktığını düşünmektedir. Ancak erkek kardeşi Martin de (Gabriel Bateman) ışıklar kapalı olduğu zaman benzer bir şeyle karşılaştığını açıkladığında Teresa, çocukken yaşadığı ve akıl sağlığını az kalsın kaybetmesine neden olacak kötü anılarla yeniden yüzleşmesi gerektiğini anlar. Bu korkutucu varlığın bir şekilde anneleri